擔保公司增資擴股

　　擔保公司需要做增資擴股，這個增資擴股又應該怎麼做?小編把整理好的分享給大家，歡迎閱讀，僅供參考哦!

　　什麼是增資擴股

　　增資擴股是指企業向社會募集股份、發行股票、新股東投資入股或原股東增加投資擴大股權，從而增加企業的資本金。股權重組一般不須經清算程式，其債權、債務關係，在股權重組後繼續有效。

　　公司增資擴股融資的法律分析與涉稅處理

　　一、公司增資擴股融資的法律分析

　　所謂增資擴股，是指公司為擴大生產經營規模，優化股權比例和結構，提高公司資信度和競爭力，依法增加註冊資本金的行為。增資擴股融資可以劃分為溢價擴股、平價擴股兩種形式，常見的增資擴股融資的方式主要有以下幾種：

　　***一***以公司未分配利潤、公積金轉增註冊資本

　　依據《中華人民共和國公司法》第167條之規定，公司稅後利潤首先必須用於彌補虧損和提取法定公積金***提取比例為10%，公司法定公積金累計額超過公司註冊資本50%的，可以不再提取***，有剩餘的，方可在股東之間進行分配。分配公司利潤時，經股東會決議，可將之直接轉增註冊資本，增加股東的出資額。依據《中華人民共和國公司法》第169條之規定，增加公司資本是公積金的用途之一，需要注意的是，法定公積金轉為註冊資本時，所留存的該項公積金不得少於轉增前公司註冊資本的25%。另外，公司以未分配利潤、公積金轉增註冊資本的，除非公司章程有特殊規定，否則有限責任公司應當按照股東實繳的出資比例***詳見《中華人民共和國公司法》第35條***、股份有限公司應當按照股東持有的股份比例***詳見《中華人民共和國公司法》第167條***增加股東的註冊資本。

　　***二***公司原股東增加出資

　　公司股東還可以依據《中華人民共和國公司法》第27條的規定，將貨幣或者其他非貨幣財產作價投入公司，直接增加公司的註冊資本。需要注意的是，作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價;作為出資的貨幣應當存入公司所設銀行賬戶，作為出資的非貨幣財產應當依法辦理其財產權的轉移手續***詳見《中華人民共和國公司法》第28條***。

　　***三***新股東投資入股

　　增資擴股時，戰略投資者可以通過投資入股的方式成為公司的新股東。新股東投資入股的價格，一般根據公司淨資產與註冊資本之比確定，溢價部分應當計入資本公積。另，依據《中華人民共和國公司法》第162條之規定，上市公司發行的可轉換債亦可轉換為公司註冊資本，轉換後公司註冊資本增加，債券持有人身份從公司債權人轉換成為公司股東。

　　二、增資擴股協議中不同增資條款約定的財稅處理

　　在增資擴股融資實踐中，增資擴股融資分為“平價增資”、“溢價增資”和“折價增資”三種情況。具體的財稅處理如下：

　　***一***“平價增資”的財稅處理

　　“平價增資”是“折價增資”是指新投資者投資入被投資企業的投入資金等於新投資者在被投資企業所佔的投資比例乘以接受新投資者投資後的被投資企業的淨資產公允價值，或者說，被投資企業的舊投資者在接受新投資者投資後的被投資企業所佔的投資比例乘以接受新投資者投資後的被投資企業的淨資產公允價值等於新投資者投資前的被投資企業的淨資產公允價值。“平價增資”行為對被投資者企業的新舊股東都沒有產生所得，因此，都沒有產生納稅義務。

　　[案例分析1：某企業介紹新投資者“平價增資”後的財稅處理分析]

　　1、案情介紹

　　自然人C投資100萬成立B公司***即B公司的註冊資本為100萬***，持有B公司100%的股權，截至2013年12月31日止，B公司的淨資產賬面價值為500萬，公允價值為800萬。為了擴大經營，C計劃引入新的戰略投資者A個人進行增資擴股，增加註冊資本。雙方簽訂的增資協議如下：A投入200萬現金參股，A在B公司所佔的股權比例按照A投入的資金佔增資後的B公司淨資產公允價值的比例確定，即A佔B公司的股權比例為20%[200/***200+800***]。請分析該增資擴股業務的財稅處理。

　　2、B公司的會計處理

　　假定A投入的200萬在B公司的體現的實收資本為a，則：a/***a+100萬***=20%，解得：a=25***萬元***，因此，B公司的賬務處理如下***單位為萬元***：

　　借：銀行存款 200

　　貸：實收資本—— A25

　　資本公積——資本溢價 175

　　3、涉稅處理分析

　　增資後，B公司的淨資產為1000萬元，其中，C擁有B公司的淨資產或權益為800萬元***1000×80%***，與增資之前B公司淨資產的公允價值800萬元為是相等的;A擁有B公司的淨資產或權益為200萬元***1000×20%***，與增資時投入B公司的資金200萬元是相等的。這就是所謂的“平價增資”行為。

　　本案例中，增資前，B公司的原股東自然人C將其實際佔有B公司淨資產公允價值的部分160萬元***800×20%***轉移給了新投資者自然人A的同時享有新投資者自然人A投入資金200萬中的160萬元***200×80%***，即B公司原股東自然人C因為增資擴股並沒有獲得額外的利益或所得，沒有產生納稅義務。同樣自然人投資者A和被投資企業B公司也沒有產生納稅義務。

　　***二***“折價增資”的財稅處理

　　“折價增資”是指新投資者投資入被投資企業的投入資金小於新投資者在被投資企業所佔的投資比例乘以接受新投資者投資後的被投資企業的淨資產公允價值，或者說，被投資企業的舊投資者在接受新投資者投資後的被投資企業所佔的投資比例乘以接受新投資者投資後的被投資企業的淨資產公允價值小於新投資者投資前的被投資企業的淨資產公允價值。“折價增資”後的被投資企業以後發生股權轉讓時，計算股權轉讓所得的歷史基礎是不變的，而且股權轉讓價格是以後發生股權轉讓時點的公允價，不會發生國家稅收流失問題，目前為止，因“折價增資”後的被投資企業的新股東擁有的淨資產溢價沒有徵稅的法律依據，不徵收所得稅。

　　[案例分析2：某企業介紹新投資者“折價增資”後的財稅處理分析]

　　1、案情介紹

　　自然人C投資100萬成立B公司***即B公司的註冊資本為100萬***，持有B公司100%的股權，截至2013年12月31日止，B公司的淨資產賬面價值為500萬，公允價值為800萬。為了擴大經營，C計劃引入新的戰略投資者A個人進行增資擴股，增加註冊資本。雙方簽訂的增資協議如下：A以100萬資金參股，佔B公司20%的股權比例。請分析該增資擴股業務的財稅處理。

　　2、B公司的會計處理

　　假定A投入的100萬在B公司的體現的實收資本為a，則：a/***a+100萬***=20%，解得：a=25***萬元***，因此，B公司的賬務處理如下***單位為萬元***：

　　借：銀行存款 100

　　貸：實收資本—— A25

　　資本公積——資本溢價 75

　　3、涉稅處理分析

　　增資後，B公司的淨資產為900萬元，其中，C擁有B公司的淨資產或權益為720萬元***900×80%***，小於增資前B公司淨資產的公允價值800萬元，即小80萬元;A擁有B公司的淨資產或權益為180萬元***900×20%***，比增資時投入B公司的資金100萬元多80萬元。這就是所謂的“折價增資”行為。

　　本案例中，增資前，B公司的原股東自然人C將其實際佔有B公司淨資產公允價值的部分160萬元***800×20%***轉移給了新投資者自然人A的同時享有新投資者自然人A投入資金100萬中的80萬元***100×80%***，即B公司原股東自然人C因為增資擴股將其原擁有的B公司淨資產公允價值的80萬轉移給了A個人***900×20%-100***，增資後，C擁有B公司淨資產公允價值的720萬元***900×80%***，比增資之前的權益少了80萬元;A擁有B公司淨資產公允價值的180萬元***900×20%***，比增資時投入的100萬資金多了80萬。

　　對於B公司而言，其淨資產的公允價值是900萬元***增資前淨資產公允價的800萬元+增資的100萬元***，註冊資本為125萬元***其中自然人股東C的權益資本為100萬元，自然人投資者A的權益資本為25萬元***。這就意味著B公司自然人投資者A少付出80萬元獲得B公司20%的股權，而投資者A少付出80萬元是B公司原自然人股東C買的單。這涉及到A要不要繳納個人所得稅呢?筆者認為如果對A不徵稅，則一定會引起避稅行為的發生，導致國有資產的流失。因此，我認為對A一定要繳納個人所得稅。

　　***三***“溢價增資”的財稅處理

　　“溢價增資”是指新投資者投資入被投資企業的投入資金大於新投資者在被投資企業所佔的投資比例乘以接受新投資者投資後的被投資企業的淨資產公允價值，或者說，被投資企業的舊投資者在接受新投資者投資後的被投資企業所佔的投資比例乘以接受新投資者投資後的被投資企業的淨資產公允價值大於新投資者投資前的被投資企業的淨資產公允價值。

　　“溢價增資”後的被投資企業以後發生股權轉讓時，計算股權轉讓所得的歷史基礎是不變的，而且股權轉讓價格是以後發生股權轉讓時點的公允價，不會發生國家稅收流失問題，目前為止，因溢價增資”後的被投資企業的舊股東擁有的淨資產溢價沒有徵稅的法律依據，不徵收所得稅。

　　[案例分析3：某企業介紹新投資者“溢價增資”後的財稅處理分析]

　　1、案情介紹

　　自然人C投資100萬成立B公司***即B公司的註冊資本為100萬***，持有B公司100%的股權，截至2013年12月31日止，B公司的淨資產賬面價值為500萬，公允價值為800萬。為了擴大經營，C計劃引入新的戰略投資者A個人進行增資擴股，增加註冊資本。雙方簽訂的增資協議如下：A以100萬資金參股，佔B公司1%的股權比例。請分析該增資擴股業務的財稅處理。

　　2、B公司的會計處理

　　假定A投入的100萬在B公司的體現的實收資本為a，則：a/***a+100萬***=1%，解得：a=1***萬元***，因此，B公司的賬務處理如下***單位為萬元***：

　　借：銀行存款 100

　　貸：實收資本—— A1

　　資本公積——資本溢價 99

　　3、涉稅處理分析

　　增資後，B公司的淨資產為900萬元，其中，C擁有B公司的淨資產或權益為891萬元***900×99%***，大於增資前B公司淨資產的公允價值800萬元，即小91萬元;A擁有B公司的淨資產或權益為9萬元***900×1%***，比增資時投入B公司的資金100萬元少81萬元。這就是所謂的“溢價增資”行為。

　　本案例中，增資前，B公司的原股東自然人C將其實際佔有B公司淨資產公允價值的部分8萬元***800×1%***轉移給了新投資者自然人A的同時享有新投資者自然人A投入資金100萬中的99萬元***100×99%***，即B公司原股東自然人C因為增資擴股而擁有B公司淨資產公允價值的891萬元***900×99%***，比增資之前的權益多了91萬元;A擁有B公司淨資產公允價值的9萬元***900×1%***，比增資時投入的100萬資金少了80萬。

　　對於B公司而言，其淨資產的公允價值是900萬元***增資前淨資產公允價的800萬元+增資的100萬元***，註冊資本為101萬元***其中自然人股東C的權益資本為100萬元，自然人投資者A的權益資本為1萬元***。這就意味著B公司自然人投資者A多付出91萬元獲得B公司1%的股權，而投資者A多付出91萬元是B公司原自然人股東C獲得的額外收益。由於B公司以後發生股權轉讓時，計算股權轉讓所得的歷史基礎是不變的，而且股權轉讓價格是以後發生股權轉讓時點的公允價，不會發生國家稅收流失問題。對於自然人股東C在B公司擁有的淨資產公允價增加91萬元，沒有徵稅的法律依據，不徵收所得稅。

　　四、分析結論

　　關於增資擴股融資的涉稅處理問題，總結如下：

　　第一、“平價增資”行為對被投資者企業的新舊股東都沒有產生所得，因此，都沒有產生納稅義務。

　　第二、“折價增資”後的被投資企業以後發生股權轉讓時，計算股權轉讓所得的歷史基礎是不變的，而且股權轉讓價格是以後發生股權轉讓時點的公允價，不會發生國家稅收流失問題，目前為止，因“折價增資”後的被投資企業的新股東擁有的淨資產溢價沒有徵稅的法律依據，不徵收所得稅。

　　第三、“溢價增資”後的被投資企業以後發生股權轉讓時，計算股權轉讓所得的歷史基礎是不變的，而且股權轉讓價格是以後發生股權轉讓時點的公允價，不會發生國家稅收流失問題，目前為止，因溢價增資”後的被投資企業的舊股東擁有的淨資產溢價沒有徵稅的法律依據，不徵收所得稅。

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　　公司增資的股東會決議

　　××公司股東會決議 ──關於同意增加註冊資本、修改章程的決定 根據《公司法》及本公司章程的有關規定，本公司於 年 月 日召開了公司股東會，會議由代表 %表決權的股東參加，經代表 %表決權的股東通過，作出如下決議：

　　1、同意本次增資的總額為 萬股，增資價款在 年 月 日前到位。

　　2、 原擁有本公司 股股份，現追加投資 股股份，追加投資方式為 ，前後共出資 萬股，佔註冊資本的 %，……;***同意接收 為本公司新股東，同意該股東對本公司投資 萬股，投資方式為 ，佔註冊資本的 %，……***。

　　3、股東增加註冊資本後，其最新股本結構如下：

　　xx，出資額為 萬股，佔註冊資本的 %;

　　……

　　4、同意修改本公司章程，具體修改內容見“××公司章程修正案”或見“×年×月×日修改後的公司新章程”。

　　5、……

　　×× 公司股東會法人***含其他組織***股東蓋章：

　　自然人股東簽字：

　　年 月 日

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